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インサイダー取引とは

インサイダー取引とは

「NEC the WISE」(エヌイーシーザワイズ)は、NECの最先端AI技術群の名称です。"The WISE"には「賢者たち」という意味があり、複雑化・高度化する社会課題に対し、人とAIが協調しながら高度な叡智で解決していくという想いを込めています。
プレスリリースNEC、AI(人工知能)技術ブランド「NEC the WISE」を策定
https://jpn.nec.com/press/201607/20160719_01.html
NECのAI技術
https://jpn.nec.com/bigdata/ai/

リークによるスクープ記事とインサイダー取引のリスク

インサイダー取引とは

金融商品取引法の「インサイダー取引」が行われるリスク
インターネット関連事業を営む上場企業A社は、シニア世代向けの新規事業αを展開することに

この新規事業αの内容は、これまでのA社の事業と比べて、大きな将来性が見込まれる分野であり、A社としても、市場が好意的に受け止めてくれるのではないかと期待している

A社の広報担当者X氏は「新規事業αの展開について、なるべく大きな記事として取り扱ってもらいたい」と考え、経済ニュースを専門とするB新聞のY記者に、独占ネタとしてスクープさせることを思い付いた

今回は、図1で挙げた事例をもとにして、特定のメディアにだけ情報をリークし、スクープ報道をさせようとする手法に潜むコンプライアンス上のリスクについて取り上げることにします。まずは、こうした手法のメリットについて、私の記者としての経験を踏まえてお話しします。

金融商品取引法の「重要事実」に要注意

インサイダー取引とは、「会社関係者」「元会社関係者」または「情報受領者」が、職務や地位により知り得た会社の業務などに関する「重要事実」を知った上で、当該事実が「公表」される前に、その会社の株式などを売買する行為のことを言います。このようなインサイダー取引は金商法によって禁止されており、違反した場合には刑事罰や課徴金の対象となります。重要事実を知り得る特別な立場にある人が、公表される前に自由に株式などを売買できてしまうと、一般の投資家が極めて不利な立場に置かれてしまいます。放置すると金融商品市場に対する信頼が失われかねません。

インサイダー取引における「重要事実」には、「新たな事業の開始」も含まれます。もっとも、「新たな事業の開始」がすべて「重要事実」に含まれるわけではないという点が実務的には重要です。具体的には、新規事業の開始によって見込まれる売上高の増加額および新規事業の開始のための支出額が、対象となる会社全体の事業規模と比較して、一定の割合未満に留まることが見込まれる場合、投資判断に与える影響が小さいことから「重要事実」には含まれないとされています。

インサイダー取引とは

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目次【本記事の内容】

インサイダー取引とは

インサイダー取引の規制対象は?

インサイダー取引禁止規定を理解するポイント

インサイダー取引の対象者は誰?「会社関係者とは」

① 当該上場会社等の役員、代理人、使用人その他の従業者(⇒役員等)+その職務に関し知ったとき (金融商品取引法第 166 条第 1 項第 1 号)

② 当該上場会社の会社法第 433 条第 1 項の権利(帳簿閲覧権)を有する株主等+当該権利の行使に関し知ったとき (同項第 2 号)

③ 当該上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者+当該権限の行使に関し知ったとき (同項第 3 号)

④ インサイダー取引とは 当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者(その者が法人であるときはその役員等、法人以外の者であるときはその代理人・使用人を含む)+当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知ったとき (同項第 4号)

⑤ ②又は④に掲げる者であって法人であるものの役員等+その者の職務に関し知ったとき(同項第 5 号)

上場会社の役員取締役、執行役、相談役、監査役、顧問役など
上場会社の従業員正社員、契約社員、派遣社員、嘱託・業務請負者、パート・アルバイト社員など
上場会社との契約締結者・契約締結交渉中の者金融機関を含む取引先、業務委託・提携先、顧問弁護士・公認会計士・税理士・中小企業診断士、元引受証券会社、各種コンサルタントなど
上場会社の帳簿閲覧権を有する者総株主の議決権の3%以上を保有する株主など
上場会社に対して法令に基づく権限を有する者その会社の許認可権や監査権を有する官公庁の職員

重要事実とは?

条第 2 項に列挙して規定されており、その内容は、

ⅰ)上場会社等の機関決定に係る重要事実(同項第 1 号)

ⅱ)上場会社等に発生した事実に係る重要事実(同項第 2 号)

ⅲ)重要事実となる上場会社等の売上高等の予想値等(同項第 3 号)

決定事実株式・新株予約権の発行、自社株式取得、株式分割、合併、提携、会社分割、研究開発成果の商品化、新技術開発等に関する事項
発生事実自然災害・業務災害による損害、主要株主の異動、訴訟の提訴または判決、手形不渡り、主要取引先との取引停止、債権者による債務免除等に関する事項
決算情報業績予想の大幅修正に関する事項
その他上場会社の運営・業務・財産に関する重要な事実であって、投資家の投資判断に著しい影響を及ぼす事項および企業グループ全体の経営に大きな影響を及ぼす事項
インサイダー取引とは

知りながら

重要事実が公表される前

●第一次情報受領者

インサイダー取引の罰則事例

インサイダー取引違反勧告事例1上場会社A社の役員甲は、自社が算出し直した業績予想値と公表済みの業績予想値を比較すると、投資家の投資判断に重大な影響を及ぼす重要事実1と、自社が株式分割を行うとの決定をした重要事実2を職務上知った。そして甲は知人の乙と飲食店で会食した際、この2つの重要事実を「実は」と乙に伝えた。その結果乙は、A社が2つの重要事実を公表する前にインターネット注文で現物取引と信用取引によるA社株を買付け、経済的利益を得た。
これに対し、証券取引等監視委員会は乙に1167万円の課徴金納付命令勧告を行った。
インサイダー取引違反勧告事例2上場会社B社の役員甲は、自社が算出し直した当期純利益の予想値と公表済みの当期純利益を比較すると、投資家の投資判断に重大な影響を及ぼす重要事実を職務上知った。そして取引先S社の乙がB社を訪問。面談した甲は互いの会社の業績に関する雑談をしている最中に、この重要事実を「実は」と乙に伝えた。その結果乙は、B社がこの重要事実を公表する前に電話注文の現物取引でB社株を買付け、経済的利益を得た。
これに対し、証券取引等監視委員会は乙に252万円の課徴金納付命令勧告を行った。
インサイダー取引違反勧告事例3公開買付者X社の親会社Y社の役員甲は、X社の公開買付等事実(以下、本件事実)を職務上知った。そして甲は知人の乙と飲食店で会食した際、本件事実を「実は」と乙に伝えた。その結果乙は、X社が本件事実を公表する前に前に電話注文の現物取引により公開買付対象者Z社の株式を買付け、経済的利益を得た。
これに対し、証券取引等監視委員会は乙に281万円の課徴金納付命令勧告を行った。

どうしてインサイダー取引は発覚するのか

証券取引等監視委員の存在

J-IRISS(ジェイ・アイリス:Japan-Insider Registration & Identification Support System)とは、上場会社の役員情報を上場会社に自ら登録していただくことでデータベース化し、証券会社が定期的に自社の顧客情報と当該データベースを照合確認することで、不公正取引の未然防止等に活用するため、日本証券業協会が運営するシステムであり、高いセキュリティを実現したシステムです。

SBI証券、NECと共同で、国内で初めてインサイダー取引の審査業務にAIを導入

株式会社SBI証券(代表取締役社長:髙村 正人、以下 SBI証券)は、日本電気株式会社(代表取締役 執行役員社長 兼 インサイダー取引とは CEO:森田 隆之、以下 NEC)と共同で、国内で初めて(注1)インサイダー取引の審査業務にAIを導入し、2022年度より運用を開始する予定です。2020年度から実証を行い、判定理由を明示した上で高精度にインサイダー取引の疑い度合いのスコアリングを実現し、一次審査にかかる時間を約90%短縮できることを確認しました。
なおNECは、今回の取り組みの成果・ノウハウを活かし、AIを活用して相場操縦など不公正取引の審査業務を支援するクラウドサービス「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」に、インサイダー取引に対応した新たなメニューを加え、2022年度より提供を開始する予定です。

図1 「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」の利用イメージ

近年、金融サービスのデジタル化に伴い不公正取引の手口が複雑化・巧妙化しており、金融サービス提供者が行う不公正取引の監視業務にも負荷がかかっています。
こうした中、SBI証券は2019年12月に「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」を導入することで相場操縦取引に対する審査の高度化を進めるなど、デジタルトランスフォーメーションによる不公正取引の監視・防止を強化してきました。今回SBI証券とNECは、審査観点が多岐にわたるため審査対象の絞り込みが難しく多くの審査時間を割いていたインサイダー取引にAIを活用することで、審査業務の更なる高度化・効率化に取り組みます。

具体的には、SBI証券が保有する数年分のインサイダー取引に関する取引データや重要事実データ等を学習したAIモデルを生成し、インサイダー取引の疑い度合いをスコアリングすることで審査業務を支援します。AIには、NECの最先端AI技術群「NEC the WISE」(注2)の1つであり、分析結果の根拠を可視化できる説明可能なAI「異種混合学習技術」(注3)を活用しています。

図2 インサイダー取引のスコアリングAIの実現イメージ

なお、本取り組みに関して「FIT2021(金融国際情報技術展)」(会期:10/14(木)~15(金)開催)にて、10/14(木) 15:30~16:10のNECセミナープログラム「SBI証券の不公正取引対策へのAI活用事例 -国内初、インサイダー取引審査へのAI適用- (プログラム番号B5(1)-23 )」で紹介する予定です。
https://jpn.nec.インサイダー取引とは com/event/fit/


「NEC the WISE」(エヌイーシーザワイズ)は、NECの最先端AI技術群の名称です。"The WISE"には「賢者たち」という意味があり、複雑化・高度化する社会課題に対し、人とAIが協調しながら高度な叡智で解決していくという想いを込めています。
プレスリリースNEC、AI(人工知能)技術ブランド「NEC the インサイダー取引とは WISE」を策定
https://jpn.nec.com/press/201607/20160719_01.html
NECのAI技術
https://jpn.nec.com/bigdata/ai/

会議室と幹部のスケジュールを見ればインサイダー情報がわかる

(写真:123RF)

鈴木 ねえ、佐藤さん。経営企画部のあなただから聞くんだけど、最近、朝早くから夜遅くまで、会社にダークスーツの一団が来てるよね。あれは誰?
佐藤 怖い人が来てるみたいな言い方だね。
鈴木 いやいや、冗談じゃなくて。イントラで見る限り、一番大きなA会議室もずっと経営企画部が押さえているよね。しかも、来客の名前は書いてなくて、社内打ち合わせをしていることになっている。でも、A会議室を使うような大きな会議は行われていない。きっと、A会議室でダークスーツ軍団がなにかしているんだろ。管理系の役員とのアポも入れられないようにブロックされてるし。
佐藤 ・・・何がいいたいの? 何のことかよくわからないけど。
鈴木 同期に対してやけに白々しいな。ということは、どこかの会社から依頼されたコンサルタントや弁護士がうちの会社をデューデリジェンス*していると見た。図星だろ。
佐藤 ・・・
鈴木 ということは、やっぱりうちはどこかに買われるのか?
佐藤 ・・・・
鈴木 まあ、ITを駆使した競合の出現もあるし、コロナの影響で会社の業績はかなり悪い。株価も低迷しているからな。仕方がないともいえるだろう。で、相手の会社はどこだ?
佐藤 そんなの言えるわけないだろう。守秘義務があるんだよ。
鈴木 おお。やっぱり。歴史的に関係が深いのは田中産業だな。でもシナジーがあるのは木村工業か。それともどこかのファンドか? あっ、そうだ。うちの下請けをやってもらっていた中国企業か。きっとそうだろ。
佐藤 ・・・・・
鈴木 で、もし買収されることになったら、どうなるんだ? うちの株は上がるのか?
佐藤 ・・・・・・・あくまで一般的な話だけど。
鈴木 一般的な話だとどうなる?
佐藤 TOBという公開での株式買い付けの場合、過去の一定期間の株価の平均に3割から5割程度上乗せされた価格が提示されて、既存の株主にこの価格で売ってくれませんかという提案が行われる。
鈴木 おっ。ということは、いま買い増しておけば高く売れるってことだな。
佐藤 おい。何を考えているんだ。それに、相手先がうちを買うという話とは限らないし、まだ何も決まってないぞ。
鈴木 決まってからだと遅いだろ。いずれにしても、買収されたら半沢直樹みたいにずっと肩身の狭い思いをしなくちゃいけない。そんなのはごめんだから、俺は先に別の業界に転職させてもらうよ。
佐藤 ちょっと待て。そんなに悪いことにはならないと思うよ。
鈴木 ん?・・・ということは、買収されるのではなく合併か? 合併なら業界順位も上がるな。それなら今より良くなるか。
佐藤 ・・・・ほんとに、お前は昔から抜け目ないな。お前にだけ話すけど、株買ったりするなよ。それから、絶対に他の人に言うなよ。言ったらえらいことになるからな。
鈴木 さすが、佐藤。昔からお前は頼りになる!

デューデリジェンス:投資を行うにあたって、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査することを指す。事業内容や財務内容、法的な観点などから詳細に調査される

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